公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联方交易概述

2019年8月21日,公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《公司与军事金融有限公司签订金融服务协议议案》,副董事丁延平、魏和天、邓卫平、黄万福、吴淑红、王石林回避表决。独立董事就上述事项发表了事先批准意见和明确同意的独立意见。独立财务顾问中信建投发表了专项验证意见,具体内容已于2019年8月23日发表在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮信息网上。相关独立董事的事先批准意见和独立意见,以及独立财务顾问中信建投的专项审验意见于2019年8月23日在居巢信息网上公布。

2019年9月10日,公司召开了2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司与军事金融有限公司签署金融服务协议的议案》,详情刊登在2019年9月11日《中国证券报》、《证券时报》和《局潮信息网》上。

根据上述决议,公司与军事金融有限公司(以下简称“金融公司”)于2019年8月22日重新签署了《金融服务协议》。在金融服务协议有效期内,经公司及其关联公司申请,金融公司向公司提供6至12个月的短期金融管理服务。目前,按照北京银监会和《资产管理新条例》的要求,都采用了“家族式管理、独立核算、自负盈亏”的特殊财务管理模式。他们根据基础资产渗透管理原则投资于股票和债券等标准化金融产品。它们都是浮动收入品种。它们实行“净值”管理,不提供资本保全和收入保证承诺。投资收益根据实际管理业绩确定。在协议有效期内,金融公司每年向公司提供的委托金融服务金额不得超过10亿元,委托金融服务的收益率根据市场价格水平的变化确定。

2019年10月9日,公司与金融公司签署了《委托投资协议》。公司委托金融公司于2019年10月9日至2020年10月9日投资1000万元闲置自有资金。

金融公司是本公司最终控股股东中国兵器工业集团有限公司的子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与金融公司为同一法人中国兵器工业集团有限公司控制的关联关系,本次交易构成关联交易。

该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.关联方基本信息

(1)财务公司

1.企业名称:军事金融有限公司

2.统一社会信用代码:91110000100026734u

3.企业类型:其他有限责任公司

4.法定代表人:邱江

5.成立日期:1997年6月4日

6.注册资本:317万元

7.注册地址:北京市东城区安定门青年湖南街19号

8.经营范围:为会员单位办理财务融资咨询、信用核查及相关咨询和代理服务;协助会员单位收付交易资金;经批准的保险代理业务;向成员单位提供担保;处理成员单位之间的委托贷款和委托投资;向会员单位承兑和贴现票据;处理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计;吸收会员单位的存款;向会员单位办理贷款和融资租赁;从事同业拆借;对金融机构的股权投资;证券投资;承销成员单位的公司债券;获准发行金融公司债券;成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁;成员单位实行外汇资金集中管理和即期结售汇(包括自行结售汇和向成员单位结售汇)。(企业依法自主选择经营项目和开展经营活动;依法应当批准的项目,经有关部门批准后,应当按照批准的内容开展经营活动;不准从事本市产业政策禁止和限制经营活动的项目。)

9.金融机构代码:l0012h211000001

10.主要股东:中国兵器工业集团有限公司和中国北方工业公司。

11.最新审计财务数据:截至2018年底,军事金融公司总资产1072.3896亿元,净资产62.2952亿元,净利润6.9623亿元。

(2)最终控股股东——武器集团

1.企业名称:中国兵器工业集团有限公司

2.统一社会信用代码:91110000710924910p

3.企业类型:有限责任公司(国有独资)

4.法定代表人:焦开河

5.成立日期:1999年6月29日

6.注册资本:3830万元人民币

7.注册地址:北京市西城区三里河路46号

8.经营范围:开发、设计、制造和销售坦克、装甲车、火炮、火箭发射器、火箭、导弹、炮弹、子弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、爆炸装置、爆炸物、推进剂、弹头、火控和指挥设备、个人武器和民用火器和弹药;国有资产投资和管理;开发、设计、制造和销售夜视设备、光学产品、电子和光电产品、工程爆破和化学防护设备及模拟训练设备、车辆、仪器仪表、消防设备、环保设备、工程和施工机械、信息和通信设备、化学材料(危险品除外)、金属和非金属材料及其产品、工程和施工材料;设备维护;民用爆破器材企业的投资管理;货物储存、工程勘察设计、施工、承包和监理;设备安装;国内展览;种植业和养殖业,水产养殖管理;农副产品深加工;与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;进出口业务;承包海外工业项目和国内国际招标项目。(企业依法自主选择经营项目和开展经营活动;依法应当批准的项目,经有关部门批准后,应当按照批准的内容开展经营活动;不准从事本市产业政策禁止和限制经营活动的项目。)

(三)对其构成的具体关系的说明

该公司和金融公司都是武器集团控制的下属公司。股权关系图如下:

三.委托投资协议的主要内容

(一)委托投资延期预计期限:自2019年10月9日至2020年10月9日,在本协议终止前30天本协议期限届满时,双方应提前协商是否延期委托投资运营和延期委托投资资产规模。

(2)有下列情形之一的,本委托投资协议应提前终止

1.如果市场发生极端重大变化或突发事件,为了保护委托方的利益,委托方有权提前终止本协议,并提前10个工作日通知委托方;

2.根据国家政策、监管机构或集团公司的相关规定,本次委托投资应提前终止;

3.委托投资对应的投资产品或者项目提前终止的,委托投资应当提前终止;

(3)该委托投资的本金和投资收益应在终止日或提前终止日起3个工作日内转入甲方结算账户。

(4)委托投资的规模和交付方式:

1.甲方委托乙方管理的资产金额为人民币1000万元(以下简称委托资金)。

2.委托投资管理费:

(1)自本协议生效之日起,乙方应按照本协议的规定对委托资产进行投资、经营和管理,并有权按时足额获得本协议约定的管理费。

(2)委托投资管理费的种类包括:手续费和绩效奖励。

(三)委托资产手续费按委托资产期初净值的0.00%年率计提,计算方式为

法律如下:

委托资产手续费=委托资产每个协议期开始时的净值×0.00%×委托投资期限天数\u 365,年化天数与投资产品的计息期一致。

委托资产手续费自资产运营开始之日起按日计算,并按协议期内委托投资期限的天数支付。每个协议期的委托资产手续费应从当前委托资产和/或收入中提取。乙方应在本协议约定的每个协议期限届满之日起5个工作日内,从委托资产中一次性支付。法定节假日和休息日的,支付日期顺延。

(4)乙方可根据受托财产的管理情况提取绩效薪酬,具体比例如下:

当r ≤ 0.00%和4.00%时,乙方将不提取绩效薪酬;

当r > 0.00%和4.00%时,乙方提取的绩效薪酬为:

委托资产每个协议期开始时的净值x (r-0.00%-4.00%)/365 x委托投资持续的天数。

(5)甲乙双方应缴纳的与本协议有关的税费,由甲乙双方按照相关法律法规分别承担和支付。

(六)委托协议生效

本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

四.关联交易的目的及其对公司的影响

(一)利用闲置自有资金由公司委托金融公司进行投资,有利于提高公司资金的使用效率。预计未来将对公司的投资收入产生积极影响。

(2)本次关联交易不影响公司的独立性。公司的主营业务不依赖于上述关联方交易,也不存在损害公司利益的情况。

(3)公司使用部分闲置自有资金委托金融公司投资不会对正常生产经营产生不利影响。投资风险可控,收益客观,符合公司和全体股东的利益。

五、与关联方发生的各类关联交易总额

截至本披露日,除上述签署的协议外,本公司与金融公司之间未发生委托投资交易。截至2019年9月30日,公司在金融公司的存款余额为637,417,975.79元。

六、购买金融产品前的公告

截至本公告发布之日,除上述金融产品购买合同外,公司购买金融产品的具体条件如下:

(一)利用闲置募集资金购买银行金融产品

(二)利用闲置募集资金购买证券公司金融产品

(三)利用闲置自有资金购买信托产品

七.承诺

(1)公司在以下期间不进行风险投资:闲置募集资金用于临时补充营运资金的期间;募集资金投资转为永久补充营运资金后12个月内;超额募集资金被永久用于补充营运资金或偿还银行贷款后的12个月内。

(2)公司承诺在本次风险投资后12个月内,不使用闲置募集资金临时补充营运资金,将募集资金的投资方向改为永久补充营运资金,并永久使用超额募集资金补充营运资金或归还银行贷款。

八、风险控制措施

(1)投资风险

委托方应将依法拥有的自有资金交付给受托方,受托方委托投资资产。受托人承诺,受托资金的管理将严格遵守相关法律法规的规定,履行职责,诚信、审慎、有效地管理业务,为客户的最大利益服务。受托人的投资范围是:金融机构股权投资、一级市场或二级市场证券投资(包括债券、股票和基金投资)、信托投资等业务。在托管资产的管理和使用过程中,可能面临多重风险,包括但不限于宏观经济风险、政策风险、上市公司经营风险、技术风险、经营风险、不可抗力造成的其他风险等。

(2)风险控制措施

本着维护全体股东和公司利益的原则,公司将风险防范放在首位,对投资的产品进行严格控制和审慎决策。严格执行证券投资操作规程,有效控制和规避操作风险。上述产品存在期间,公司将与产品发行人保持密切联系,及时跟踪产品进度,加强风险控制和监管,确保资金安全。公司独立董事和监事会有权对资金使用情况进行监督检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将按照深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

九.律师的意见

北京康达(成都)律师事务所就本次交易出具以下法律意见:

1.截至本法律意见之日,公司和财务公司均有效存在,并具有本次交易的主体资格。

2.这笔交易是一项风险投资。受托金融公司不承诺保本和最低收入。这项交易存在投资风险。

3.交易所认为《金融服务协议》已经具有法律效力。该交易的期限和金额在《金融服务协议》规定的范围内。公司总经理有权行使公司的投资决策并签署相关文件。《委托投资协议》经公司和财务公司签署后,即具有法律效力。

X.供将来参考的文件

1.相关合同;

2.北京康达(成都)律师事务所出具的法律意见书;

3.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此宣布。

四川北方硝化纤维有限公司董事会

2010年10月12日